一万八千元整大写(一万五千元整大写)

证券代码:000513、01513证券简称:丽珠集团、丽珠药业公告编号: 2019-010

朱莉医药集团有限公司

关于子公司整体迁建扩建项目对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、外国投资概述

2019年3月6日，丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“丽珠集团”或“本公司”)与四川省成都市彭州市人民政府签署了《四川光大制药整体搬迁、迁建及扩建项目投资协议》(以下简称《投资协议》)及补充协议一(以下简称《补充协议》)。根据投资协议

本次对外投资已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。根据相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二。合作伙伴和项目实施者简介

1.合作伙伴介绍

名称:彭州市人民政府

地址:四川省成都市彭州市金鹏东路81号

彭州市人民政府与本公司无关联关系。

2.项目实施者简介

名称:四川光大制药有限公司

地址:四川省成都市彭州市田鹏镇外北街56号

企业类型:有限责任公司(中外合资)

法定代表人:陶德胜。

注册资本:人民币14900万元。

主要股东:丽珠医药集团有限公司，占57.41%；英国伟明投资有限公司(公司全资子公司)，占比42.59%。

产品:抗病毒颗粒、口腔炎颗粒等。

经营范围:生产中西药、中西药、研发新产品；销售公司产品；保健品批发；中成药生产及技术转让(以上经营范围涉及前置审批项目的，按相关许可证核定的经营范围经营。未取得前置审批许可的，不得经营。上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，但涉及配额、许可证管理商品的，其申请按国家有关规定办理；依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

四川光大主要财务指标:截至2018年9月30日(未经审计)，资产总额为1，014，501，673.37元，净资产为871，822，631.12元。2018年1-9月(未经审计)营业收入305，152，480.51元。截至2017年12月31日(经审计)，总资产为961，064，585.60元，净资产为806，729，760.05元。2017年1-12月(经审计)营业收入372，334，292.17元，净利润91，770元。

三。投资协议的主要内容

甲方:彭州市人民政府

乙方:丽珠药业集团有限公司

甲乙双方经协商，共同签署了《丽珠集团投资四川光大制药整体搬迁扩建项目相关事宜投资协议》。为加快四川光大制药整体搬迁扩建项目，双方就相关事宜签订了补充协议。上述协议的主要内容如下:

1.投资协议的主要内容

(1)项目投资概况

项目名称:四川光大制药有限公司整体搬迁扩建项目。

投资建设内容:水、电、气供应系统、污水处理系统、储存系统、中药预处理车间、中药提取车间、制粒车间、综合制剂车间、包装车间、质检楼、科研中心、品牌运营中心、综合行政楼、宿舍区等。

投资规模:项目总投资64600万元(大写:陆亿肆仟陆佰万元)。

项目资金来源:自有资金

(2)项目用地

乙方已通过合法程序获得项目用地。该项目用地位于四川省彭州市工业开发区，占地约190亩(以该宗地土地使用权证上的面积为准)。这块土地只能用于本项目的实施。

(3)项目公司的成立

本项目由乙方的全资子公司四川光大制药有限公司(以下简称“四川光大”)实施

(4)投资进度

本项目应在本协议签署后6个月内完成建设审批手续并开工建设，36个月内竣工，竣工后12个月内投产。

(五)权利和义务

①甲方的权利和义务:

甲方应协助乙方争取国家和各级政府的优惠政策，依法依规为乙方提供建设用地、资金支持、建设费等方面的优惠，并协助办理相关手续。

甲方提供项目立项、工商登记、建设规划、施工许可、税务申报等一站式服务。

甲方为乙方创造良好的施工环境和生产经营环境，依法保护乙方合法生产经营，积极落实乙方应享受的相关优惠政策。

甲方有权对乙方所建项目的工商登记、规划、设计和施工进行审查、监督和指导..

②乙方的权利和义务:

签署本协议前，乙方应向甲方详细介绍项目情况，并向甲方提供相关背景资料，乙方承诺甲方提供的项目信息和背景资料真实、全面、合法、有效。

乙方应办理工商登记、银行开户、可行性研究报告编制、环评审批、施工许可等相关手续。开工前依法处理。

项目开工前，乙方应提交厂房平面图、施工设计图、建筑效果图等。报甲方或甲方指定的部门审批后，方可施工。

乙方上述项目建设必须符合总体规划、环保、安全、消防等规定。必须按照有关部门批准的图纸进行。

项目建成投产后，如乙方需要雇用和招聘工人，在同等条件下，应优先招聘和使用项目当地劳动力。

乙方在项目土地上的一切活动不得损害或破坏周边环境和设施，给国家或他人造成损失，责任由乙方自行承担。

乙方在生产经营期间，必须遵守国家法律、法规和政策，照章纳税，依法经营；同时服从甲方的正常调度和管理。

(6)协议的生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

2.补充协议的主要内容

(1)四川光大旧厂区拆迁补偿

①拆迁补偿金额

根据甲、乙双方共同委托的成都金鹏房地产土地评估公司和四川省舒威资产评估所对乙方全资子公司四川光大制药有限公司位于彭州市田鹏镇外北街56号的土地、厂房、设备等资产的评估结果，甲、乙双方一致同意甲方支付乙方拆迁补偿费9000万元(大写:玖仟万元整)。本协议签署后，上述土地使用权终止，土地使用权及地上附属建(构)筑物所有权全部返还给甲方，但乙方全资子公司四川光大制药可继续无偿使用，直至整体搬迁扩建工程实际竣工投产。

②拆迁补偿的支付方式

本协议签署后，项目正式开工后30个工作日内，甲方应向乙方支付总补偿金额7000万元(大写:柒仟万元整)。剩余拆迁补偿款2000万元(大写:2000万元整)。根据协议，按照资金投入和项目建设进度，在项目开工后三年内支付。

(2)四川光大制药整体搬迁扩建项目的产业支撑。

根据《彭州市加快生物医药产业发展奖励办法》(办〔2016〕67号)第四章第十七条“世界500强和国内500强医药企业龙头企业投资的生物医药项目，按照'一事一议'的原则给予奖励”的精神，经甲乙双方协商一致，园区新建项目总量不超过1个。其中，基础奖8000万元(大写:捌仟万元整)，根据资金投入和项目建设进度分三年支付，奖励4580万元(大写:肆仟伍佰捌拾万元整)，在四川光大对彭州地方经济的贡献达到约定目标后一次性支付。

(3)本协议的生效条件及其他约定。

本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

本补充协议与《投资协议》不一致的，以本补充协议为准，《投资协议》的相关规定仍适用于本补充协议未尽事宜，与《投资协议》具有同等法律效力。

四。对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

该项目的投资一方面是为了满足当地政府经济发展、产业结构和发展规划调整的迫切要求，另一方面也是为我公司在中药固体制剂生产基地的技术和产品升级服务。该项目得到了当地政府的大力支持，其顺利实施将有助于促进当地经济发展和增加就业。能够为公司在中药领域的业务创新、升级和发展提供可靠的有利条件，符合公司长期战略发展规划。

受当地产业政策、环评审批、不可抗力等因素影响，本投资项目建设进度存在达不到预期水平的风险。我公司将继续加强与当地政府及相关部门的沟通协调，确保上述项目如期投入建设。根据本项目进展情况，公司将及时履行信息披露义务。

本项目计划根据具体的建设计划逐步实施。在新厂建成投产前，四川光大的老厂仍可继续使用，因此对四川光大的生产经营略有影响。预计本项目不会对公司本年度及未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

动词 （verb的缩写）参考文件目录

1.丽珠药业集团股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议；

2.《四川光大制药有限公司整体搬迁扩建项目投资协议》及补充协议一。

朱莉医药集团股份有限公司董事会

2019年3月7日